对银行不良债权的追收诉讼

2006年06月15日

作为原告代理小编,成功为债权人实现债权,以下是本案代理词:

审判长、审判员：

广东金桥百信小编事务所接受**公司的委托，并指派本小编担任**公司（以下简称“原告”）在其诉**纤维制品有限公司（以下简称“***被告”）和**发展有限公司（以下简称“第二被告”）、李**（以下简称“第三被告”）和欧**（以下简称“第四被告”）借款合同纠纷一案中的诉讼代理人。现本小编依据事实和有关法律法规，发表代理意见如下：

一、本案所涉借款合同以及担保合同系各方当事人的真实意思表示，并已依法生效。***被告和**修理厂未能履行还本付息、连带清偿的义务，已经构成违约，依法应当清偿债务及承担相应的违约责任。

1、1997年10月8日，***被告与中国银行**分行（以下简称**中行）签订了（**）佛中银人信三资抵第**号《人民币借款合同》，约定后者向前者发放720万元人民币贷款，期限至1998年10月8日。***被告与**中行均在合同签字盖章，借贷合同的基本必要条款完备，合同已成立。

2、1997年10月8日，**修理厂在上述《人民币借款合同》担保人处加盖公章，又于1997年10月8日向**中行出具了《不可撤销的担保书》，承诺为上述借款提供连带责任保证，担保期限从1997年10月8日至2001年4月8日。因此，在**中行与**汽车厂之间成立了担保合同关系。

总之，上述借款合同以及担保合同系各方当事人的真实意思表示，也没有其他违反法律法规强制性规定的情况，依法生效。**中行于1997年10月8日按照合同约定履行了发放贷款的义务，而***被告和**修理厂没有履行偿还贷款的义务，构成违约，依法应当清偿债务及承担相应的违约责任。

二、原告已合法有效地取得了本案所涉债权，成为债权人，原告提起本案诉讼，主体适格。第二被告虽非最初保证人，却承接了最初保证人的所有债权债务，其作为本案被告主体适格。第三被告和第四被告通过主动加入上述债权债务关系而成为负连带清偿责任的债务人，其作为本案被告主体同样适格。三被告应当对本案债务承担连带清偿责任。

1、关于原告的诉讼主体资格问题。

a、**中行于2000年5月24日与**资产管理公司广州办事处（以下简称资产公司）签订《债权转让协议》，将其在上述借款合同和担保合同中的债权转让给资产公司，并于2000年5月30日将债权转让通知以公证的方式送达了***被告，后**中行与资产公司又于2001年6月9日在《**晚报》上发布联合公告，将债权转让事宜通知了相关债务人。后资产公司又将本案所涉债权转让给原告，并通知了相关债务人。上述两次债权转让均系当事人的真实意思表示，均符合法律法规及国家政策的规定，均将债权转让事宜通知了债务人，因此，该两次债权转让合法有效，且程序手续完善，原告已合法有效的取得了本案所涉债权，故原告提起本案诉讼，主体适格。

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